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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)进一步提高公司董事、监事、高管人员履职能力和水平。
(二)各项内控制度还需要与时俱进,进一步完善。
(三)投资者关系管理工作有待加强。
二、公司治理情况
加强上市公司治理,是提高上市公司质量,推进上市公司适应股权分置改革后新的形势的客观需要,也是切实贯彻落实全国证券期货监管工作会议精神,加强资本市场基础性制度建设的客观需要。公司自1998年上市以来,经过不断发展和完善,上市公司治理结构的基本框架初步建成,公司治理走上了规范化的发展轨道。
(一)、公司规范运作情况
1、股东大会
股东大会由公司董事会负责召集组织、召开程序符合相关规定,律师现场见证出具法律意见书。股东大会的通知时间、授权委托等材料完备均符合相关规定,股东大会提案审议符合程序,会议中提供股东发言时间,确保中小股东的话语权,尚未出现应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或监事会请求召开的临时股东大会,也没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。股东大会会议记录完整,专人保管；会议决议充分、及时披露。公司没有重大事项绕过股东大会的情况,没有先实施后审议的情况。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会
公司制定了《董事会工作条例》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关内部规则。
董事会由15名董事组成,其中独立董事5人,股东单位5人,公司内部5人。设董事长1人,副董事长1人。
董事会的召集、召开程序符合相关规定,公司证券部提前十天发出会议通知、不能参会董事在认真阅读会议材料后填写授权委托书委托其他董事代为参会表决。董事会秘书由公司副总经理兼任,是公司高管人员,工作勤勉尽责,被评选为2004年度金牌董秘；股东大会对董事会有授权投资权限,该授权合理合法并得到有效监督。
3、监事会
公司制定有《监事会工作条例》。监事会由2名职工代表监事和3名股东代表监事共同组成。监事任期3年,监事任期届满,可连选连任。监事会的召集、召开程序符合相关规定,公司证券部提前十天发出监事会会议通知、不能参会监事在认真阅读会议材料后填写授权委托书委托其他监事代为参会表决。监事会近3年没有对董事会决议进行否决,没有发现公司财务报告有不实之处,没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。监事会会议记录完整、专人保管,会议决议充分、及时披露；在日常工作中,监事会勤勉尽责,列席了公司股东大会、董事会会议,履行监督职责。
4、经理层
公司制定有《总经理工作细则》。总经理人选由董事长提名聘任,副总经理由总经理聘任。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,在任期内保持稳定性。经理层有任期经营目标责任制,有一定的奖惩措施,在最近任期内目标圆满完成,经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会可以对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。经理层人员的责权明确,他们忠实履行职务,维护了公司和全体股东的最大利益。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司内部管理制度主要包括管理基础标准、财务管理制度、预算管理制度、劳动工资人事制度等,能够得到有效地贯彻执行。公司会计核算体系按照有关规定建立健全；公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节得到有效执行；公司公章、印鉴管理制度完善,严格按规定执行。公司建立了独立的内部管理制度,可以在制度建设上保持独立性；公司制定了募集资金的管理制度,前次募集资金专款专用,达到计划效益,没有投向变更的情况。公司财务独立,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为。
(二)、公司独立性情况
公司董事长在公司控股股东邯钢集团公司任董事长,总经理王俊杰担任舞阳钢铁公司的董事；公司副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职。公司可以自主招聘经营管理人员和职工；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东；公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。公司使用的注册商标属邯钢集团所有,授权公司无偿使用,在本公司没有申报的一些原属邯钢集团的专利技术,本公司支付专利维持费后无偿使用。股份公司的专利技术由本公司自行申报,独立于大股东。公司财务会计部门、公司财务核算保持独立；公司采购和销售保持独立。公司与控股股东邯钢集团公司没有国有资产委托经营,对控股股东邯钢集团公司不存在依赖性,也不存在同业竞争。公司与控股股东邯钢集团公司的关联交易,主要体现在生产辅助服务、货物销售以及综合服务等方面,关联交易履行了必要的决策程序,通过董事会、股东大会审议,关联交易所带来利润占利润总额的比例份额很小,对公司生产经营的独立性没有影响；公司业务不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖；公司内部各项决策独立于控股股东。
(三)、公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,得到有效执行。公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,严格执行,公司近年来定期报告能够及时披露,无推迟的情况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见；公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,严格按照规定落实；董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。其知情权和信息披露建议权可以得到保障；信息披露工作保密机制完善,没有发生泄漏事件或内幕交易行为。在发行转债的债权人公告中发生过一起信息披露“打补丁”情况,主要原因是对法律规定理解有误。近年来公司没有因信息披露问题被监管部门、交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
三、公司治理中存在的问题、整改措施及整改整改责任人和整改时间
公司治理结构是公司制度的核心,公司规范的重点,同时公司治理的完善和提高是一个持续的过程,公司在近几年的实际运作中,仍然存在一些薄弱环节,距离真正意义上的现代企业制度还有一定的差距。我们决心以本次加强上市公司治理专项活动为契机,促进公司规范运作,提高公司运行质量,固本强基,促进企业实现又好又快发展。
(一)进一步提高公司董事、监事、高管人员履职能力和水平
公司董事会设有4个专门委员会,明确了各专门委员会的职责权限。经过实际运作,我们感到还应更加细化各专门委员会的职责权限,政策上应允许授予一定的决策功能,加大董、监事和高管的工作力度,充分发挥专业职能作用,提高董、监事会的决策效率。
定期检查公司董事、监事、高管人员履职情况,看他们是否按照公司章程和工作条例的要求切实履行各自的职责。同时,进一步加强决策事项的事先沟通,加强公司的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人,杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。
整改责任人：刘如军
整改时间：2007年8月30日
(二)各项内控制度需要与时俱进,进一步完善
将公司目前正在执行的各项规章制度与《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件相互对照,看有无存在不一致或没有及时修改的现象,将公司实际运作与规章制度相对照,看有没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。检查公司内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序是否严格、规范。定期对内部控制制度进行检查和评估,对尚待完善的制度进行必要的修改,并提交相关权力机构审议。
整改责任人：王俊杰
整改时间：2007年8月30日
(三)投资者关系管理工作有待加强
随着科技的发展,经济的扩张及人们投资观念的变化,越来越多的上市公司意识到要保证融资渠道的畅通和公司的持续发展,就必须拥有长期稳定的投资客户,建立与公众投资者良好的互动关系。基于此,公司制定投资者关系管理工作规范及相关细则,建立健全投资者关系管理组织体系,开通投资者咨询电话、电子邮箱等交流手段。但是仍然在与广大投资者沟通上存在差距。
因此,我们应该采取多种方式,如通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流现场会等多种形式,构建以投资者交流的多种平台,使广大投资者真正了解公司的企业文化,公司的长期发展战略,真正了解公司的内在投资价值,坚定投资者信心,做公司的投资者而不是投机者,树立公司在证券市场的良好形象。
整改责任人：李卜海
整改时间：2007年8月30日
四、有特色的公司治理情况
(一)公司董事会下设战略、审计、提名、酬薪和考核四个专业委员会,各委员会按照相应实施细则分工、运作,建立董事会专业委员会对规范公司治理结构,促进公司稳健发展具有积极的意义。首先,有利于强化董事会职能,设立专业委员会是切实推进董事会建设的重要措施,可以使董事会职能得到更好的落实；其次,有利于发挥独立董事作用,为独立董事提供了发挥作用的平台,使独立董事行使职能有了工作机制和工作保障,有利于健全公司的风险防范机制,为公司稳健发展提供了更有力的保障。
(二)公司高度重视企业文化建设,明确提出“产业升级、管理创新、人才强企,文化推动”四大战略,将企业文化作为提高公司核心竞争力和凝聚团队、支撑企业长远发展的根本战略,设立了邯钢企业文化建设指导委员会,创新推动企业文化建设；全公司各单位按照《邯钢企业文化建设实施纲要》的总体要求,围绕“精锐邯钢、绿色邯钢”的文化追求,在企业文化建设上做出了大量卓有成效的工作,为培育邯钢人全新的价值观,进一步增强企业的凝聚力、向心力奠定了良好的基础。
五、其他事项
以上为我公司“关于公司治理情况的自查报告”,欢迎监管部门和广大投资者、社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式如下：
联系电话：0310-6071006
传真： 0310-6074190
电子信箱：hdgt@mail.hgjt.cn
信息平台：请登陆邯郸钢铁网站:http://www.hdgt.com.cn
注：评议阶段为本报告正式公布后一个月之内。
邯郸钢铁股份有限公司
2007年7月30日
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