保险公司法律责任人的明天

法律责任人在保险公司有名无实、有责无权的现状期待着改变

文 秦国辉

“法律责任人”一职，源自保监会的有关规定，即《人身保险产品审批和备案管理办法》与《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》，这两个部门规章性质的规范文件分别要求寿险公司和产险公司指定一名法律责任人。在保监会网站上，也经常见到法律责任人的任职许可。因此，可以说法律责任人师出“有名”。

然而，上述文件以及其它相关规定并没有要求保险公司为法律责任人提供足够的资源支持。实际上，法律责任人也没有获得相应的资源。目前，法律责任人多是兼任的，而非专职，但他们在增加了法律责任人这一职责，增加了相当多工作量的同时，并没有增加一分工资，甚至连相应的培训、调研经费也没有，不能不说是“无实”。

再说“有责无权”。保监会要求法律责任人负责出具法律责任人声明书，并对产品承担如下责任：(一)保险条款符合《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规和中国保监会的有关规定;(二)保险条款不损害社会公共利益，不侵害投保人、被保险人和受益人的合法权益;(三)保险合同要素完备，条款文字准确;(四)对有产品说明书的产品，产品说明书符合条款表述，内容全面、真实，符合中国保监会的有关规定;(五)中国保监会认定的其他产品法律方面的责任。保险公司新产品或改造产品很多，这点在产险尤其突出，因此法律责任人往往疲于审核，忙于签字。签字后如果出了问题，还要承担监管责任，譬如“予以警告，责令予以撤换，处以2万元以上10万元以下的罚款”。可见法律责任人实在“有责”。

与“有责”对应的是，是法律责任人的“无权”。当前，法律责任人一职并未被纳入保险公司的权力体系，除了由本公司法务部门负责人兼任的，还有由母公司法务部门负责人兼任的，甚至有由法务部门的处室负责人兼任的。后两种情形尤其是第三种情形下，法律责任人位轻言微，很难起到对产品开发的真正监督作用。在保险公司工作的人不难发现，现在应保监会要求而设立的“**人”很多，比如法律责任人、精算责任人、合规负责人等。在这些“人”中，法律责任人可谓最不起眼，其他“人”通常由公司高管兼任，或者干脆就是专任的高管，而只有法律责任人处于“无权”的尴尬状态。

当前的保险公司法律责任人，只不过是保险公司产品开发方面法务的负责人而已;并且，该职务实际上并不具有公司内部管理职能，而只是具有对外(也仅限于对保监会)签发保险条款及产品说明书报备材料的职能。在一定程度上，我们不得不说，法律责任人只是保险公司的花瓶。那么，法律责任人的明天在哪里呢?如何让法律责任人名至实归呢?

保险公司经营范围广，业务专业而且复杂，机构多，人员多，再加上公司上市，因此法律风险的管控至关重要。而专业条线领导的设置对公司从整体上把握法律风险十分必要，这一点已经是国际共识。在欧美国家，公司非常重视首席律师的工作和意见，董事长往往在靠近角上的一个大办公室，他的一侧通常是首席财务官，另一侧就是首席律师。

保险公司设置法务条线的公司级领导是必然的，也是大势所趋。但是，保险公司有必要像国外公司那样设置首席律师，或者像我国中央企业那样设置总法律顾问吗?笔者认为这实在是有些舍近求远了。我们完全可以充实已经存在的法律责任人一职，将其定位为公司法务条线的总负责人，与合规负责人等并列，这样则既有利于对保险公司法律风险的整体控制，又不会造成法律责任人这一职位的孤独与尴尬，或许可取。

(作者系法学博士，现任职于中国太平洋保险(集团)股份有限公司法律合规部)