＊ST帝贤B第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　除董事王淑贤因涉嫌走私一般货物罪被逮捕外，本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于 2008 年 10 月

　　10日以书面形式发出会议通知，于2008年10月15日在帝贤大厦三楼会议室召开。应出席会议董事9名，亲自出席董事8名，董事长王淑贤因被刑拘无法参会。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议以现场表决方式通过如下决议：

　　一、审议并通过了《修改公司章程的议案》；(8票同意，0票反对，0票弃权)

　　《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币43,860万元

　　拟修改为：第六条 公司注册资本为人民币 706,320,000 元

　　《公司章程》第二十条 公司的股份总数为43,860万股。公司的股本结构为：总股本43,860万股(万元)，其中，王淑贤先生认购173,604,000股，占总股本的39.58%；河北省承德县北方实业总公司认购15,431,376股，占总股本的3.52%；王正松先生认购11,106,576股，占总股本的2.53%；承德市龙凤化妆品公司认购1,929,024股，占总股本的0.44%；承德县下板城镇红星塑料制品厂认购1,929,024股，占总股本的0.44%。发起人持有20,400万股(元)，占股本总额的46.51%；境内上市外资股股东持有23,460万股(元)，占股本总额的

　　53.49%。

　　拟修改为：第二十条 公司的股份总数为 706,320,000股。公司的股本结构为：总股本 706,320,000 股，其中，陈荣先生持股 208,324,800 股，占总股本的 29.49%；承德县北方实业总公司持股 18,517,651股，占总股本的 2.62%；王正松先生持股 13,327,891 股，占总股本的 1.89%；承德市龙凤化妆品公司持股 2,314,828 股，占总股本的 0.33%；承德县下板城镇红星塑料制品厂持股

　　2,314,828股，占总股本的 0.33%。发起人持有 244,800,000 股，占股本总额的

　　34.66%；境内上市外资股股东持有 461,520,000 股，占股本总额的 65.34%。

　　《公司章程》第四十三条 (一)董事人数不足6 人时；

　　拟修改为：(一)董事人数不足3 人时；

　　《公司章程》第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　　拟修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：承德市、上海市或便于股东参会及董事会指定的地点。

　　《公司章程》第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长1人，独立董事三名，不设副董事长。

　　拟修改为：第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事两名，不设副董事长。

　　《公司章程》第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表为2人。监事会中的职工代表由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。

　　拟修改为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表为一人。监事会中的职工代表由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。

　　二、审议并通过了《公司董事会换届选举的议案》；(8票同意，0票反对，

　　0票弃权)

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，经公司大股东陈荣先生推荐，董事会提名陈荣、陈杰、张桂臣为公司第四届董事会董事候选人，提名李敏、刘维为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交2008 年第二次临时股东大会审议。(附件一：董事候选人、独立董事候选人、监事候选人简历；附件二：独立董事提名人声明)

　　公司独立董事对第四届董事侯选人及独立董事候选人的资格无任何异议。

　　三、审议通过了《关于聘任2008 年度公司审计机构议案》；(8票赞成，0票反对，0票弃权)

　　公司将续聘深圳大华德律会计师事务所(原深圳大华天诚会计师事务所现已更名为深圳大华德律会计师事务所)为本公司2008年度审计机构。

　　四、审议通过了《公司召开2008 年第二次临时股东大会的议案》；(8票赞成，

　　0票反对，0票弃权)

　　公司定于 2008 年 11 月 3 日召开2008 年第二次临时股东大会，具体事宜详见股东大会通知。

　　特此公告。

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　董事会

　　2008年10月15日

　　附件一：董事候选人、独立董事候选人、监事候选人简历

　　董事候选人简历：

　　陈荣，男，50 岁，研究生学历，政协上海市委员会第九、十届常委、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席；广州御银科技股份有限公司董事、上海中路(集团)有限公司董事长、中路股份有限公司董事长。陈荣先生持有本公司发起人股 208,324,800 股，占公司总股本的 29.49%，是本公司的第一大股东及实际控制人，他没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　陈杰，男，55 岁，高中学历，长期从事于股权投资，对资本市场及其它要素市场有深刻的认识，具有丰富的投资经验，现任上海平杰投资咨询有限公司副董事长。他与控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　张桂臣，60 岁，中共党员，大专学历，曾任承德县商业局科员，承德县计委、计划局历任科员、副主任、主任、局长，承德县人大副主任，2008年10月退休。他与控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　独立董事候选人简历：

　　李敏，男，51 岁，中共党员,大学本科,高级会计师、注册会计师。历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记，现任上海经隆会计师事务所董事长、主任会计师、党支部书记；担任中路股份有限公司第三、四、五届董事会独立董事、星美联合股份有限公司第四届董事会独立董事。他与控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　刘维，男，38岁，法律硕士在读、律师，国浩律师集团事务所执行合伙人，国浩律师集团(上海)事务所管理合伙人，现担任中国证监会第四届并购重组审核委员会委员，上海市律师协会金融证券专业委员会副主任，曾当选上海十佳青年律师，擅长于公司、股票、金融律师业务。1993 年获中国证监会颁发的证券从业律师资格，从事证券法律事务 16 年来，积极为国有大中型企业、著名民营企业提供法律服务。曾为近二百家上市公司提供过发行上市、再融资、资产重组法律服务，为数十家大型企业提供常年法律顾问服务。他与控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　监事侯选人简历：

　　袁润兵，男，30岁，先后任职于联合利华、罗兰*贝格国际战略管理咨询有限公司、德勤华永会计师事务所。2008 年加盟优势资本，任优势资本副总裁。参与过多个管理咨询项目，深入参与了多家IPO上市审计项目及年审项目，专长于私募投资分析和企业内控分析及企业战略管理。获复旦大学企业管理专业硕士研究生学位、兰州大学应用物理学专业学士学位。他与控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　吴依静，女，28 岁，大专学历，曾在上海美兆文化发展有限公司任职，现任上海中路(集团)有限公司财务部会计。他与控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　附件二：

　　承德帝贤针纺股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人承德帝贤针纺股份有限公司董事会现就提名李敏、刘维为承德帝贤针纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与承德帝贤针纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任承德帝贤针纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合承德帝贤针纺股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在承德帝贤针纺股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括承德帝贤针纺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：承德帝贤针纺股份有限公司董事会

　　(盖章)

　　2008年10月15日

　　承德帝贤针纺股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李敏，作为承德帝贤针纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与承德帝贤针纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括承德帝贤针纺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李敏

　　2008年10月15日

　　承德帝贤针纺股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1. 上市公司全称：承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称本公司)

　　2. 本人姓名： 李敏

　　3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　本人 李敏 (正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：李敏

　　日 期：2008年10月15日

　　承德帝贤针纺股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘维，作为承德帝贤针纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与承德帝贤针纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括承德帝贤针纺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘维

　　2008年10月15日

　　承德帝贤针纺股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1、上市公司全称：承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称本公司)

　　2、本人姓名： 刘维

　　3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

　　是□ 否□√

　　如是，请详细说明。

　　本人 刘维(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：刘维

　　日 期： 2008年10月15日