ST赛格高增长背后 违背监管条例与大股东同业争利

　　8月20日，ST赛格发布中报，披露上半年实现净利润2870万元，而去年同期亏损1.04亿元。

　　中报也表明，ST赛格成功扭亏，是因为其剥离了彩管业务，主营业务转向了“电子市场的经营与管理”。本报记者经查阅公开资料，惊人地发现ST赛格控股股东赛格集团也是做电子市场业务。

　　于此说来，ST赛格与赛格集团已产生同业竞争。

　　而证监会《上市公司治理准则》第27条也规定，上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

　　ST赛格控股股东为什么要违背监管条例，让自己与上市公司进行同业竞争?

　　主业由显像管变为电子卖场

　　此前，ST赛格的主营业务是彩色显像管，通过赛格中电间接控股54.93%的赛格日立，为ST赛格贡献了大部分收入。在2005年和2006年，彩管业务的销售收入分别达到15.90亿、16.6亿，占公司销售收入的80%。

　　但是，也正是彩管业务拖累ST赛格，使其连续两年亏损。受全球性彩管行业衰落影响，赛格日立从2005年开始亏损，直至2007年7月，赛格日立4条CRT生产线全面停产。这意味着ST赛格的主营业务陷入停顿。

　　为了扭亏，ST赛格在2007年底成功转让了赛格中电的股权，实现股权转让投资收益6008万元，这才得以扭亏保牌。

　　退出彩管之后，ST赛格并没有寻求新的利润增长点，而是将之前在公司业务中占据份额较少的“电子市场经营及物业出租业务”确认为ST赛格的主营业务。2005年、2006年和2007年分别实现收入1.14亿、1.42亿和2.05亿，分别实现利润4861万、6274万和8311万。

　　根据ST赛格2008年半年报，公司未来3年的发展战略是，通过创新扩张模式、经营模式和盈利模式，进一步强化赛格电子市场在行业中的地位，打造专业电子市场品牌。

　　因此，ST赛格决定在全国范围内布点，新设赛格电子市场。例如，投资8000万元，独资在东北中心城市建设1家赛格电子市场;投资2000万，采用合资或独资的方式，在北京、南京、郑州和武汉等地建设4家赛格电子市场。

　　另外，公司还打算投资8000万元，在深圳、广州、西安、上海、苏州等地建设IT-MALL。并投资2000万元，建立网上交易平台。

　　ST赛格内部人士接受本报记者采访时，表示“南北市场环境差异较大，公司运作比较谨慎，同时宏观经济环境恶化，公司的投资计划至今没有落实”。

　　如何避免与大股东同业竞争

　　当ST赛格主营业务转向电子卖场后，它与大股东赛格集团的竞争就显得十分突出。

　　在深圳，ST赛格在华强北、龙岗区等区域经营电子市场，而赛格集团在同样的地域经营通讯产品专业市场。ST赛格在上海、西安、重庆、苏州等地拓展新的电子产品专业市场，赛格集团也在全国各地设立赛格电子市场、赛格数码通信广场。

　　但是ST赛格内部人士表示，“ST赛格主要是经营电子市场，而集团是经营通讯产品市场，我不认为与大股东存在同业竞争。”

　　但是，独立董事贾和亭对此提出异议，他认为赛格集团从事的通讯电子市场业务与上市公司从事的电子市场业务，经营内容虽有不同，但从本质上同属电子市场业务，存在一定程度上的同业竞争。

　　而且，深圳证监局在2007年的现场检查后下发的《关于要求深圳赛格股份有限公司限期整改的通知》指出，ST赛格和赛格集团在电子市场业务方面存在同业竞争。

　　针对深圳证监局指出的问题，赛格集团的书面承诺“集团公司与ST赛格在深圳电子市场有类似的业务，是基于历史原因造成的，有其客观的市场发展背景。”

　　对于是何种历史原因造成的，ST赛格高层在接受采访时，表示也不太清楚。但是，对于已经存在的同类竞争，ST赛格和赛格集团并没有提出具体的解决办法，赛格集团只是承诺“今后不在同一城市内单独经营与ST赛格具有同类业务的市场。”

　　对于同业竞争的问题，不少上市公司的大股东都采取资产注入的方式，从而有效解决同业竞争。ST赛格是否也有类似的计划呢?对此ST赛格高层表示，股东也有自身的利益，不可能把资产都注入到上市公司。至少现阶段双方还没有“资产注入”的想法。

　　整改为何没有成效?

　　赛格集团对ST赛格的影响还不止于此，一项“产权代表报告制度”的实施，使得ST赛格的独立性也受到证监局的质疑。

　　根据“ST赛格每月每季度都要向集团报送财务报表，每年11月向赛格集团上报下年度的财务预算;在人事考核方面，赛格集团根据其下达的年度经营计划指标，对ST赛格高管进行年度经营业绩考核;在重大投资、重大事项决策方面，ST赛格及下属公司的重大投资项目均需赛格集团审批”，这些制度，违反了《上市公司治理准则》中“控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动”的规定。因此，深圳证监局认为，赛格集团管理实行的“产权代表报告制度”，在信息报送、人事考核、重大投资和重大事项决策等方面影响了公司的独立性。

　　对此，ST赛格的整改措施是，建立并执行相关知情人保密制度及监管部门备案制度，董事会考核高管人员。除此之外，ST赛格并没有过多的改变。这意味着，重大投资和重大事项决策依然受到赛格集团的影响。

　　ST赛格高层对本报记者讲述，实行“产权代表报告制度”是深圳国资委的规定，深圳国资委是ST赛格的实际控制人。并说道：‘不仅公司改变不了“产权代表报告制度’，就是证监局也改变不了深圳国资委的制度。”

　　事实上，在2007年公司治理专项整治活动中，深圳的多家国有上市公司都因为“产权代表报告制度”影响了公司的独立性，而收到证监局的整改通知。

　　不同的是，整改之后，深振业、深天健、沙河股份 (000014 )等多家公司与控股股东沟通后，取消了实行多年的“产权代表报告制度”。但是，ST赛格依然如旧。

　　ST赛格独立董事与深圳证监局皆认为存在一定程度的同业竞争，但8月20日，ST赛格相关人士接受本报记者采访时，表示不清楚是何种历史原因造成与大股东同业竞争的。