威华股份:募集资金管理办法

　　广东威华股份有限公司董事会

　　广东威华股份有限公司

　　募集资金管理办法

　　(2008年6月30 日，经公司第三届第四次董事会审议通过)

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　　第二章 募集资金的专户存储

　　第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称"专户")集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因增加募集资金投

　　资项目等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所的同意。

　　公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专项账户存储募集资金，

　　专项账户的设立和募集资金的存储由公司资金管理中心负责办理。

　　第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

　　行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。

　　协议至少应当包括以下内容：

　　(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

　　(二)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额

　　的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

　　(三)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构;

　　(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

　　(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

　　公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关

　　当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情

　　形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　第三章 募集资金的使用

　　第八条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影

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　　响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　　第九条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

　　主要业务的公司。

　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目募集资金的支出，均先由资金使用部门提出申请，内容包括：用途、金额、款项支付或划拨时间等，并提供相关合同，经

　　如下审批流程后方可支付或划拨：

　　募集资金使用部门申请——募集资金使用单位第一责任人(总经理)审批——公司财务总监审批——公司总经理审批。

　　公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。

　　第十一条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式以及付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备档查询，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免

　　关联人利用募集资金投资项目获取不正当的利益。

　　本条所述付款依据性材料及本制度第十条所述募集资金使用申请均需向公司财务总监报备、留档。

　　第十二条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：

　　(一)选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东

　　大会批准。

　　(二)董事会应在充分听取保荐意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出意

　　见。

　　(三)董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

　　第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

　　况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分

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　　年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展

　　情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：

　　(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

　　(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

　　(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

　　金额50%的;

　　(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资

　　项目。

　　第十六条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募集资金投资项目自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

　　第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

　　第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　　(一)不得变相改变募集资金用途;

　　(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;

　　(四)保荐机构出具明确同意的意见;

　　(五)独立董事发表明确同意的意见。

　　上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公

　　告。

　　超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批

　　准，并提供网络投票表决方式。

　　补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

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　　第四章 募集资金投向变更

　　第十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

　　第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

　　第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，科学测算投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

　　募集资金使用效益。

　　第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　　(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

　　(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

　　(三)新项目的投资计划;

　　(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

　　(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

　　(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

　　(七)本所要求的其他内容。

　　第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对

　　募集资金投资项目的有效控制。

　　第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权

　　益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

　　价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第二十五条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符

　　合以下条件：

　　(一)独立董事发表明确同意的独立意见;

　　(二)会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专项审核报

　　告;

　　(三)保荐机构发表明确同意的意见。

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　　第五章 募集资金管理与监督

　　第二十六条 公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

　　次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会报告后立即审查，报告属实的，在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第二十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并

　　聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

　　专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为"基本不相符"或"

　　完全不相符"的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

　　第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集

　　资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

　　第六章 募集资金的信息披露

　　第二十九条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、

　　批准及项目实施进度等情况。

　　其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、以募集资金置换先期投入的自筹资金情况、改变募集资金投资项目实施地点和实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2007年修订)》、本制度及相关法律

　　法规、规范性文件的要求，以临时报告的形式进行公告。

　　第三十条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司《信息披露管理办法》

　　执行。

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　　第七章 附 则

　　第三十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资

　　金用途。

　　第三十二条 本制度由公司董事会负责修订、解释。

　　第三十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

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　　2007年6月30日