国美电器宣布与贝恩投资达成协议

• 国美宣布与贝恩投资旗下的 Bain Capital Glory Limited 签订投资协议。

• 贝恩投资将认购新的七年期可换股债券，年息率为 5%。如全部转为公司股份，其规模相当于现有发行股本的12.8％。

• 新可换股债券的总代价为 18.04 亿港元，初始转换价为每股1.18 港元，较停牌前的最后收市价每股1.12 港元溢价5.4%。如果公开发售股份完成，转换价格将调整为每股1.108 港元。

• 国美宣布向合资格股东公开发售股份，以每 100 股现有股份获发18 股新股份为基准，认购价为每股0.672 港元，为停牌前的最后收市价每股1.12 港元的60% 。

• 贝恩投资另一联属公司 Bain Capital Glory II Limited 将独家包销有关公开发售的股份。

• 新可换股债券发行与公开发售的集资净额预计将不少于 32.36 亿港元。

• 贝恩投资将向国美董事会提名三位非执行董事。

• 基于安永内部控制审阅报告及公司内部审核的结果，董事会确认公司内部控制体系及企业管治基础健全。

• 国美股票将于 2009 年6 月23 日上午9 时30 分复牌。

• 新的资金投入与新的投资伙伴关系将进一步强化国美的稳定性、企业实力及其企业管治。

香港， 2009 年6 月 22 日 ? 国美电器控股有限公司（股份代号：493，「国美」或「公司」，及其子公司，统称为「集团」）今日就与国际私募基金贝恩投资有限公司（「贝恩投资」）旗下的Bain Capital Glory Limited 签订投资协议、向合资格股东公开发售股份、安永内部审阅报告结果以及于2009 年6 月23 日恢复国美股份买卖的事宜发出公告。

新可换股债券的发行及新股增发的公开发售

根据投资协议，国美将向贝恩投资发行总代价为 18.04 亿港元的新的七年期可换股债券，年息率为5%，初始转换价为每股1.18 港元，较停牌前的最后收市价每股1.12 港元溢价5.4%。如全部转为公司股票，其规模相当于国美已发行股本的12.8%。倘公开发售完成，转换价格将调整为每股1.108 港元。

此外，为使股东得以共享企业发展的成果，并减小此交易带来的股权摊薄的影响，公司将实行公开发售，以每100 股现有股份获发18 股新股， 认购价为每股 0.672港元，相当于停牌前最后收市价每股1.12 港元的60%。贝恩投资的另一家联属公司Bain Capital Glory II Limited 将作为此次公开发售的独家包销商。

此次为满足公司资金需求而发行的新可换股债券及公开发售预计将获得不少于32.36 亿港元的集资净额。新可换股债券发行及公开发售完成后，贝恩投资占国美的持股比例将介乎扩大后已发行股本的9.8% 至 23.5%（假设新可换股债券全部换股后，全面摊薄的基础上，需取决于现有股东参与供股的情况）。有关交易预计将于2009 年8 月3 日完成，但尚取决于先决条件的达成。

满意的内部监控审阅报告

基于公司内部审核的结果、安永的内部控制审阅报告及财务审阅的结果，董事会确认截止2008 年11 月30 日公司的内部控制系统没有重大不足、未发现任何资产或资金被挪用、以及关联交易之金额并未超过规定的相关额度。

董事会实力增强

根据协议条款，贝恩投资将向国美董事会提名三位非执行董事。 贝恩投资于投资全球零售业务方面具有丰富的经验，并对零售行业持有广泛和深度的认识。国美相信新增的富有经验的高素质专业人才的加入将进一步强化公司的管理和营运能力、提高其企业管治及巩固在中国零售业的领军地位。

“今日的公告是国美企业史上一个重要的时刻，标志着公司进入一个新的发展阶段。” 国美董事会主席兼总裁陈晓先生表示，“通过与全球领先的私募基金贝恩投资达成投资协议，国美不但获得稳固的财务基础以支持未来发展，同时还能改善治理结构，并能与贝恩投资这一在零售业与众多全球优秀公司有过深厚合作经验的公司成为伙伴关系。我们也非常高兴地宣布，基于安永的内部控制审阅报告，国美
董事会确认公司内部控制体系及企业管治基础健全。”

贝恩投资董事总经理竺稼先生表示：“与中国领先的零售企业国美电器建立长期合作关系，贝恩投资深感荣幸。国美的业务在经历挑战时表现出的韧性验证了国美品牌的实力及其在中国零售连锁业的领导地位。此交易对国美财务状况给予了进一步的支持，我们对国美未来的发展机遇充满信心。同时，我们亦期待与陈晓先生及其带领的管理团队密切合作，为公司业务长久增长发挥我们的作用。”

陈晓先生还表示：“今天的国美拥有一支职业化的管理团队专注于未来发展、不断提高企业管治以及保证给予股东持续、稳定的回报。稳健扎实的财务状况、筹谋得当的发展策略以及与全球领先并认同国美业务愿景的贝恩投资的伙伴关系，将有利国美不断超越自我，持续领跑中国零售连锁业。”

特别行动委员会大力支持

在过去几个月中，由董事会三名独立董事Thomas Manning 先生、Mark Greaves先生及陈玉生先生组成的特别行动委员会一直为国美董事会提供建议。

特别行动委员会主席Thomas Manning 先生表示：“今天的公告标志着国美成功度过了极具挑战的阶段，也是企业发展进入新时期的起点。在整个过程中，国美的管理层与董事会一直致力于采取必要措施确保所有利益相关方对公司的财务状况、企业管治以及运营的基本完整性保持信心。”

Thomas Manning 先生还称，“特别行动委员会相信今天宣布的与贝恩投资达成的投资协议及公开发售是将国美带入新一轮增长的最为合适的方案。协议将确保国美在未来面对挑战时做好准备，并为改善公司整体的财务安排提供了实力。贝恩投资在全球零售领域的丰富经验及其在企业管治方面的专业知识还将为国美带来更多有益的帮助。”

业务展望

面对变化的市场环境，国美的管理层及时调整策略，于 2009 年余下的时间专注于网络的优化以提升单店的营业能力，有效控制成本，并优化业务策略以提升盈利能力。另外，国美也将更富战略性地利用其竞争优势，以稳健持续的经营策略继续领先并扩大市场份额，在保持品牌广泛认知度的基础上，提高品牌美誉度与顾客忠诚度。同时，国美将继续为消费者提供最优质的服务，为各利益相关方提供和谐共赢的价值，为员工提供良好的职业发展平台，为股东创造长期回报。国美将继续努力，做对社会有贡献的合格企业公民。

与 2008 年第四季度的业务表现比较，国美2009 年第一季度的业绩表现已经显现了改善的轨迹。再加上一系列中国政府刺激经济的政策，包括家电下乡、以旧换新、能效贴补，加之3G 的普及推广，以及本土房地产市场的回暖，公司预期2009 年下半年的业务表现会得到显著的改善和回升。

财务及法律顾问

洛希尔父子（香港）有限公司及嘉诚亚洲有限公司(渣打集团成员)为国美就建议发行及公开发售担任财务顾问。盛德律师事务所及通商律师事务所担任国美的法律顾问。

摩根大通?券（?太）有限公司担任贝恩投资本次交易的独家财务顾问，凯易国际律师事务所、世达国际律师事务所和通商律师事务所担任贝恩投资的法律顾问。

关于国美

国美电器控股有限公司于二零零四年七月在香港联交所上市(股份代号: 493) - 国美集团于一九八七年成立，从事电器及消费电子产品的零售业务 ? 国美是中国最大的电器及消费电器产品零售连锁商及中国最大的零售连锁企业。

关于贝恩投资

贝恩投资是一家全球私人投资公司，管理不同类型的资本池，其中包括私募股本，创业资本，公众股本及杠杆债务资产，所管理资产规模约600 亿美元。自 1984 年成立以来，贝恩投资已于全球从事不同行业超过300 家公司作出私募股权投资及追加收购，并于全球拥有一支超过 300 人之专业队伍。贝恩投资全球最活跃之零售及消费品公司的私人投资者，曾投资之主要公司包括：汉堡王、玩具反斗城、 Staples、 Michaels Stores、 Domino’sPizza, 、Dollarama、 Dunkin’ Brands 及Edgars Consolidated Stores。贝恩投资总部设于波士顿，在香港、上海、东京、纽约、伦敦、慕尼黑及孟买设有办事处。